Följ oss
i562thfj0nlucbx_aeiif3ax_gwy1qswaw

Sedan 1949

Kallelse till styrelsemöte

Frågan:

Hej, vi har delade meningar i styrelsen om oegentligheter skett i aktiebolaget och jag vill att ordföranden kallar till extra styrelsemöte så vi får diskutera frågan och eventuellt fatta beslut om en extra revision.

Vem kan kalla till ett extra styrelsemöte? Vad händer om ordföranden inte medverkar, vad kan man göra då?

Om det nu kallas till extra styrelsemöte, när kan eller bör ett sådant sammanträde tidigast genomföras?

Zacharias svarar:

Enligt 8 kap. 17 § Aktiebolagslagen (2005:551), i det följande ABL, har en styrelseordförande till uppgift att bland annat leda styrelsens arbete och bevaka att styrelsen fullgör sina uppgifter. I denna uppgift ligger ett ansvar för att samtliga ledamöter och suppleanter får tillfälle att delta i sammanträdena och att de ges ett tillfredsställande underlag för besluten, att beslutsförfarandet är lagligt och lämpligt, att jävs- och omröstningsreglerna följs och att olika meningar får komma till tals. Det ankommer på bolagsstämman att utse styrelsen enligt 8 kap. 8 § ABL.

Styrelsen ska alltid sammankallas om en styrelseledamot eller den verkställande direktören begär det, se 8 kap. 18 § ABL. Du har alltså rätt att på egen hand kräva att ett extrainsatt styrelsemöte ska hållas. Om styrelseordföranden inte kallar till ett möte på din begäran riskerar denne straffansvar enligt 30 kap. 1 § p. 3 ABL. Underlåtenheten kan även få betydelse i en eventuell efterföljande skadeståndsprocess mot denne eller denna (jfr 29 kap. 1 § ABL).

Särskilt viktigt att ett sammanträde kan tvingas fram kan det vara när en styrelseledamot har vägrats upplysningar av VD. I det läget är styrelseledamoten beroende av att snabbt få frågan diskuterad inom styrelsen. Möjligheten att tvinga fram ett styrelsesammanträde har antagits vara av särskilt praktiskt intresse för de anställdas styrelserepresentanter (jfr prop. 1975:103 s. 378). Att inte kalla dig kan, utöver vad som ovan har nämnts, innebära att ordföranden agerar i strid med 8 kap. 8 § ABL. Styrelsen skulle ju i sådant fall själv bestämma vem som ska sitta i styrelsen vilket ju är bolagsstämmans uppgift att besluta om, såtillvida inte annat föreskrivits i bolagsordningen. Hur en kallelse till ett styrelsemöte ska gå regleras inte i detalj i ABL utan du hänvisas till att kontrollera detta i styrelsens arbetsordning för det fall att en sådan finns (jfr 8 kap. 21 § ABL). Dock ska sägas att beslut får inte fattas i ett ärende, om inte såvitt möjligt samtliga styrelseledamöter har fått tillfälle att delta i ärendets behandling, och

fått ett tillfredsställande underlag för att avgöra ärendet. Såsom framgår av orden ”såvitt möjligt” finns det dock ett utrymme för styrelsen att i brådskande fall fatta beslut trots att alla styrelseledamöter inte har hunnit involveras i ärendet. Går det inte att skjuta upp nödvändiga styrelsebeslut utan att bolaget drabbas av avsevärda olägenheter, får alltså sammanträdet genomföras, trots att en viss styrelseledamot inte har getts möjlighet att delta vid sammanträdet.

Eftersom du i din fråga nämner att det finns misstankar om att det har skett oegentligheter i aktiebolaget bör du känna till en styrelseledamots rätt att få sin avvikande mening nedtecknat i styrelseprotokollet. Denna rätt framgår av 8 kap. 24 § tredje stycket ABL. Endast om en reservation tydligt har angetts i protokollet eller annan handling kan en enskild styrelseledamot undgå ett eventuellt framtida skadeståndsansvar och/eller straffansvar. Observera att du kan bli ensam ansvarig.

Det framgår inte av frågan om du är aktieägare i bolaget. Skulle du vara det och bolaget vara ett fåmansaktiebolag har du enligt 7 kap. 36 § ABL en utökad rätt till insyn vilken bland annat innebär en rätt att ta del av böcker räkenskaper och andra handlingar även vid andra tidpunkter än vid bolagsstämman (jfr prop. 1979/80:143 s. 179).

Sammanfattningsvis kan sägas att styrelsen ska sammankallas för det fall du i egenskap av styrelseledamot begär det. Om en styrelseordförande inte hörsammar din begäran gör han eller hon det under såväl skadestånds- som straffansvar. För det fall att det finns en arbetsordning för styrelsen kan du kontrollera där om det stadgas om hur en kallelse till ett styrelsemöte ska gå till.

Vi på Zacharias Advokatbyrå bistår gärna om du undrar något mer.

  • måndag 16 mars, 2015

Kommentarer är stängda.



AB Zacharias Advokatbyrå ® 556469-2993 © 2014 All Rights Reserved     |     Villkor     |     Cookies